Заполните форму






CAPTCHA
Что делать Аудит
Аудиторская компания
Публикации, статьи, актуальные консультации

Возможность увеличения уставного капитала общества за счет его основных средств

22.10.2012
Специально для сайта www.4dk-audit.ru

На основании п. 1 ст. 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определённой законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из п. 1 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ также следует, что уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Именно в связи с подобной экономической сущностью уставного капитала существуют определённые требования к соотношению величины уставного капитала общества и его чистых активов. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (п. 4 ст. 30).

Кроме того, предусмотренный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» способ увеличения уставного капитала за счёт имущества общества не зря содержит обезличенное понятие – «имущество», не конкретизируя виды имущества.

Существует заблуждение, что уставный капитал организации можно увеличить за счёт любого её имущества, включая товары, материалы или основные средства (будь то общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество). Однако увеличение уставного капитала возможно только за счёт собственных источников общества, которые отражаются в пассиве баланса, а не за счёт самого имущества, учитываемого в активе. 

Очевидно, что гарантией кредиторам может служить только имущество, свободное от долговых обязательств, кредиторской задолженности, то есть, стоимость чистых активов.

Соответственно, источником увеличения уставного капитала таким способом могут являться только чистые активы Общества, под которыми понимается не конкретное имущество, а балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Другими словами, речь идёт о реальной стоимости имеющегося у ООО имущества, определяющейся по данным бухгалтерской отчётности за прошедший период.

Для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счёт имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Единственным нормативным документом, регламентирующим порядок расчёта величины чистых активов, является Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённый совместным приказом Минфина России № 10н и ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003. Хотя данный документ и предназначен для акционерных компаний, из-за отсутствия иных нормативных актов, определяющих порядок расчёта чистых активов общества с ограниченной ответственностью, допустимо руководствоваться им. Данную точку зрения разделяет Минфин России (письмо от 29.10.2007 № 03-03-06/1/737).

Для определения величины чистых активов нужно найти разницу между активами и пассивами бухгалтерского баланса организации, участвующими в расчёте. В состав пассивов включаются долгосрочные и краткосрочные обязательства по займу и кредитам, кредиторская задолженность, задолженность перед участниками по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства.

Фактически под термином «Чистые активы» в данном случае можно понимать два показателя: добавочный капитал и нераспределённую прибыль. 

Соответственно, только с этих двух счетов бухгалтерского учёта допускается списание средств при увеличении уставного капитала за счёт имущества (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учёта финансово-хозяйственной деятельности, утверждённая приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, далее — Инструкция по применению Плана счетов). Нельзя увеличить уставный капитал за счёт какого-либо актива общества, например за счёт принадлежащего компании здания, автомобиля и пр.

По счёту «Добавочный капитал» отражается прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по результатам их переоценки, а также разница между продажной и номинальной стоимостями акций, вырученная за счёт продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость (так называемый эмиссионный доход — категория, которую необходимо применять и к обществам с ограниченной ответственностью).

По счёту «Нераспределённая прибыль» отражается чистая прибыль отчётного года, списываемая на данный счёт заключительными оборотами декабря. В целях увеличения уставного капитала допустимо использовать нераспределённую прибыль прошлых лет. Собственники бизнеса решают, распределять прибыль или направлять её на увеличение уставного капитала.

Увеличение уставного капитала общества за счёт имущества не влечёт изменение размера активов и пассивов. Меняются два показателя: счёт «Уставный капитал» и счёт «Добавочный капитал» и (или) «Нераспределённая прибыль». В силу этого в случаях, когда обществу требуются инвестиции, такой способ увеличения уставного капитала не используется.

На практике таким способом увеличивают уставный капитал компании, которым, например, необходимо получить лицензию (в соответствии с законодательством о лицензировании для осуществления отдельных видов деятельности требуется определённый размер уставного капитала).

Для общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала общества за счёт его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

В случаях увеличения уставного капитала после внесения соответствующих изменений в учредительные документы Общества, в бухгалтерском учёте делают запись по кредиту счёта 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со счетами 84 «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)» или 83 «Добавочный капитал» (разд. VII Инструкции по применению Плана счетов, утверждённой Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н).

Обратите внимание на мнение контролирующих органов, которые считают, что при увеличении уставного капитала ООО за счёт чистой прибыли, у налогоплательщика – участника ООО возникает доход. И этот доход в виде разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью долей участников общества подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с применением ставок, предусмотренных ст. 224 НК РФ (Письмо Минфина России от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281).

В случае последующей реализации обществом доли в уставном капитале ООО стоимость реализуемой доли, подлежащая включению в состав расходов для целей налогообложения, определяется только как цена её приобретения (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Поскольку в случае увеличения уставного капитала ООО за счёт его нераспределённой прибыли, участник ООО не производит расходов на приобретение дополнительной доли, расходы на приобретение этой доли, учитываемые при её продаже для целей налогообложения, равны нулю.

Не совсем бесспорная, на наш взгляд, точка зрения. Доход возникнет у участника ООО, только если он в результате увеличения номинальной стоимости доли получит экономическую выгоду, которую можно оценить. Доля же в уставном капитале даёт участнику ООО определённое число голосов на общем собрании общества, а также право на получение дивидендов и доли при выходе из числа участников общества (ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Но эти права зависят лишь от величины доли в процентах, а её номинальная стоимость на эти права не влияет. Значит, никакой экономической выгоды, которую можно оценить, у участника при увеличении номинальной стоимости доли не возникает. Поэтому нельзя говорить, что у него появляется налогооблагаемый доход. 

Однако, судебная практика по рассматриваемому вопросу в отношении учредителей - юридических лиц немногочисленна. Имеется лишь Постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2009 № А65-11409/2006. В нём суд признал, что при увеличении стоимости доли в уставном капитале ООО у участников общества не возникает дохода, поскольку увеличение уставного капитала за счёт нераспределённой прибыли не изменяет действительных долей и имущественных прав участников

Однако если Вы решите при увеличении уставного капитала идти по этому пути, то есть, не облагать так называемый «доход» участника в виде увеличившейся стоимости его доли, скорее всего, это вызовет претензии налоговых органов и необходимость судебного разбирательства.

 

Консультант  Левенец Н. В.

Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации