Заполните форму






CAPTCHA
Что делать Аудит
Аудиторская компания
Публикации, статьи, актуальные консультации

Отдельные вопросы наследования доли ООО

04.12.2014
Специально для сайта www.4dk-audit.ru
Ситуация: Один из учредителей Общества с ограниченной ответственностью (далее – «ООО») умер. Наследники умершего учредителя в рамках наследственного дела хотят получить стоимость его доли.

Вопросы: Наследники запросили отчет о стоимости доли ООО на момент смерти учредителя, необходимо ли ООО его готовить? 

Ответы: В соответствии с ч. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ (далее – «ГК РФ») Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Если в соответствии ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного общества для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «Закон об ООО») предусмотрено уставом общества.

Согласие считается полученным, если всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику (наследникам) либо в течение этого же срока не представлены письменные заявления об отказе от дачи такого согласия.

Соответствующее обращение в общество может быть направлено наследником (наследниками) умершего участника общества как до истечения срока принятия наследства, так и после.

В случае, когда необходимость учреждения доверительного управления долей отсутствует, целесообразнее адресовать обществу обращение после получения наследником (наследниками) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, так как в соответствии с п. 16 ст. 21 Закона об ООО в течение трех дней с момента получения согласия наследник должен известить общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли с приложением документа, подтверждающего основание такого перехода, то есть свидетельства о праве на наследство.

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с ч. 2 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Закон об ООО).

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в наследственную массу тогда, когда это право принадлежало наследодателю на момент его смерти.

В этом случае свидетельство о праве на наследство выдается на право требования выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В случае, когда наследуется право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО, нотариус должен истребовать от общества в качестве документа, подтверждающего возникновение у наследодателя права требования выплаты действительной стоимости доли:
- копию требования участника о приобретении его доли, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- либо копию заявления участника о выходе из общества, заверенную подписью руководителя и печатью общества;
- либо копию решения суда об исключении участника из общества;
- справку о действительной стоимости доли умершего участника, которая должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли. («Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010).

В необходимых случаях нотариус в соответствии со статьей 15 Основ законодательства РФ о нотариате вправе потребовать расчет стоимости чистых активов общества, произведенный в соответствии с Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

Таким образом, для оформления наследования доли в ООО наследникам потребуется целый ряд документов, среди которых имеется Справка о действительной стоимости доли умершего участника. Кроме того, нотариус имеет право запросить от ООО Справка о действительной стоимости доли умершего участника.
Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации