Заполните форму






CAPTCHA

Нюансы преобразования ЗАО в ООО

12.03.2014
Специально для сайта www.4dk-audit.ru
В данной статье рассмотрим порядок формирования бухгалтерской отчетности хозяйственного общества в случае принятия решения учредителями о его преобразовании из ЗАО в ООО, порядок и сроки составления заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей, а также иные вопросы, которые могут возникнуть в такой ситуации.

Изменения в гражданском законодательстве, которые могут стать причиной принятия решения о реорганизации компании


С 1 октября 2013 года вступили в силу поправки, внесенные Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ в часть первую Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 5 ст. 3 Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ, акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон № 208-ФЗ) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса РФ (в редакции Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ).

Напомним, что в соответствии с нормой п. 3 ст. 44 Закона № 208-ФЗ акционерным обществам (ЗАО, а также ОАО с числом акционеров не более пятидесяти) предоставлялось право самим являться держателями реестра акционеров.

С 02.10.2014 такие акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Очевидно, не все акционерные общества готовы к выполнению предстоящей обязанности. Одной из причин может быть возникновение дополнительных расходов, связанных с оплатой услуг специализированного регистратора.

Отметим, что за нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг предусмотрена административная ответственность по ст. 15.22 КоАП РФ, в соответствии с которой на должностных лиц может быть наложен административный штраф в размере от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификацию на срок от 1 года до 2 лет; на юридических лиц - от 700 000 до 1 000 000 рублей.

Правила формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации в форме преобразования


Согласно действующей редакции ст. 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация юридического лица осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация в форме преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью прямо предусмотрена ст. 20 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Особенности составления бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации юридического лица установлены ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту – Закон № 402-ФЗ).

Также в настоящее время продолжают действовать Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н (далее по тексту – Методические указания).

Особенности формирования показателей бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации в форме преобразования изложены в разд. VIII Методических указаний.

Согласно п. 40 разд. VIII Методических указаний, условия и порядок реорганизации компании определяются решением учредителей о преобразовании.

Проведение инвентаризации активов и обязательств в случае реорганизации компании обязательно (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 № 34н). Сроки её проведения учредители могут предусмотреть в своем решении (п. 3 Методических указаний). 
Так же решением учредителей определяется, за чей счет производятся расходы, связанные с переоформлением документов, например, такие расходы могут производиться за счет учредителей (п. 41 Методических указаний).

Вопросы, связанные с передачей имущества и обязательств правопреемнику при изменении в результате реорганизации в форме преобразования организационно-правовой формы собственности, подлежат урегулированию в передаточном акте (п. 41 Методических указаний).

При преобразовании организации из одной организационно-правовой формы в другую (в данном случае, из ЗАО в ООО) изменений в составе активов и обязательств общества не происходит. В соответствии с передаточным актом все имущество и обязательства закрытого акционерного общества переходят к обществу с ограниченной ответственностью.

При составлении заключительной бухгалтерской отчетности (последней бухгалтерской (финансовой) отчетности) реорганизуемой организацией в форме преобразования  на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о возникшей организации, производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление) на основании решения учредителей суммы чистой прибыли (п. 42 Методических указаний).

Согласно нормам, закрепленным в новом законе о бухгалтерском учете, для реорганизуемого юридического лица, последним отчетным годом является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация возникшего юридического лица, до даты такой государственной регистрации (п. 1 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).

Возникшее в результате реорганизации общество сформирует вступительную бухгалтерскую отчетность (первую бухгалтерскую (финансовую) отчетность) на дату государственной регистрации, В нее переносятся показатели из заключительной бухгалтерской отчетности (последней бухгалтерской (финансовой) отчетности) реорганизуемой организации (п. 43 Методических указаний, п. 3, 4 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).

Пунктом 44 Методических указаний предусмотрено, если решением учредителей изменяется величина уставного капитала в результате обмена акций на доли, то такое изменение во вступительной бухгалтерской отчетности возникшей организации подлежит отражению следующим образом.

Если решением учредителей предусмотрено увеличение уставного капитала за счет собственных источников (добавочного капитала, нераспределенной прибыли), то отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей.

Если решением учредителей предусмотрено уменьшение величины уставного капитала организации, то отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах, а разница подлежит отражению в разделе «Капиталы и резервы» по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если стоимость чистых активов окажется больше величины уставного капитала, то разница отражается в разделе «Капитал и резервы» по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», если меньше, то разница показывается по этой строке в круглых скобках.

При этом во всех случаях формирования числовых показателей раздела «Капитал и резервы» вступительного бухгалтерского баланса никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Для юридического лица, возникшего в результате реорганизации, первым отчетным годом является период с даты его государственной регистрации по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация, включительно, если иное не установлено федеральными стандартами (п. 5 ст. 16 Закона № 402-ФЗ).

На основании п. 46 Методических указаний в приложении к бухгалтерской (финансовой) отчетности организациям, участвующим в реорганизации, следует раскрыть дополнительную информацию, например:

  • основания для проведения реорганизации;
  • сведения о реорганизуемой компании правопреемнике;
  • дата составления передаточного акта;
  • изменения в составе и стоимости имущества и обязательств начиная с даты составления передаточного акта, события, вызвавшие соответствующие изменения в активах и обязательствах;
  • расходы, связанные с реорганизацией;
  • формирование уставного капитала организаций, если было решение учредителей об его изменении при преобразовании;
  • несоответствие (уточнение) данных передаточного акта числовым показателям заключительной бухгалтерской отчетности;
  • несоответствие данных заключительной бухгалтерской отчетности числовым показателям вступительного бухгалтерского баланса, если они имели место;
  • невыполненные условия и прочие события, связанные с признанной реорганизацией, и др.

На что еще нужно обратить внимание при проведении преобразования


Необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров, в повестке дня которого будет содержаться вопрос о реорганизации общества, не позднее, чем за 30 дней (п. 1 ст. 52 Закона № 208-ФЗ).

Решение общего собрания акционеров о реорганизации общества должно быть принято большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона № 208-ФЗ).

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации необходимо в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации (ст. 60 ГК РФ). В этот же срок следует уведомить внебюджетные фонды.

После внесения регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо дважды с периодичностью 1 раз в месяц помещать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации (ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

В течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в письменной форме нужно уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

После проведения процедуры реорганизации общества в трудовые книжки сотрудников необходимо внести соответствующие записи об изменении наименования организации (п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной постановлением Минтруда РФ от 10.10.2003 № 69).

Также необходимо оформить дополнительные соглашения к трудовым договорам с работниками об изменении наименования работодателя (ст. 57 ТК РФ).

Порядок и особенности реорганизации компаний, осуществляемых в таких формах как слияние, присоединение, разделение и выделение будут рассмотрены аудиторами «Что делать Аудит» в следующих выпусках статей.

Вопросы к аудиторам «Что делать Аудит» направляйте по адресу: audit@4dk.ru

Ведущий аудитор  компании «Что делать Аудит» Пуртов Дмитрий Петрович. Специально для «Что делать Аудит».
Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации