Заполните форму






CAPTCHA

Изменение размера долей участников Общества

28.05.2014
Специально для сайта www.4dk-audit.ru
Вопрос: Может ли участник Общества с ограниченной ответственностью, имеющий большую долю, без согласия других участников, имеющих меньшую долю изменить размеры долей участников Общества. Изменить размер уставного капитала?

Первоначальное распределение долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) происходит при учреждении общества.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) учредители общества заключают договор об учреждении общества, который определяет размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок оплаты таких долей в уставном капитале общества.
  1. Размер доли в ООО может быть изменен при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и третьих лиц, принимаемых в общество.
  2. Наиболее часто изменение и перераспределение доли в ООО осуществляется на основании сделок. Это могут быть как возмездные (купля-продажа), так и безвозмездные (дарение) сделки; такие сделки не обязательно направлены прямо на отчуждение доли, а лишь предполагают возможность такового (залог). Сторонами в сделках могут быть как участники, так и третьи лица, однако в любом случае должно соблюдаться законодательство и требования устава общества.
  3. Еще одним основанием для изменения долей в ООО является правопреемство, то есть переход прав и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому. Правопреемство возможно в результате наследования долей в ООО и реорганизации общества.
Согласно п.1 ст.12 (устав общества) Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ устав общества является учредительным документом общества.
В соответствии с п.1 ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п.1 ст.14 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно п.4 ст.12 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли (долей) участника (участников) Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников Общества.

Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в  Общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества.
Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Согласно п.8 ст.37 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в пп.2 п.2 ст. 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пп.2 ст.33 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества.

Таким образом, принятие решения об изменении размера уставного капитала ООО является исключительным полномочием общего собрания участников общества (пп. 2 п. 2 ст. 33 Закона об ООО). Данное решение принимается большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества (п.8. ст. 37 Закона об ООО).

Следовательно, участник Общества с ограниченной ответственностью, имеющий большую долю, не имеет законного права без согласия другого участника, имеющего меньшую долю, изменить размеры долей участников, а также изменить размер уставного капитала. В случае принятия единоличного решения по указанным вопросам последует нарушение Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а также Устава Общества.

В случае нарушения прав и законных интересов участника общества необходимо учитывать Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС

№ 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона» «Об обществах с ограниченной ответственностью» 
Согласно п.22 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС

№ 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона» «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со ст.43 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п.2 ст. 43 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации