Заполните форму






CAPTCHA
Что делать Аудит
Аудиторская компания
Публикации, статьи, актуальные консультации

Если акционер (юридическое лицо) акционерного общества реорганизован

28.09.2015
Специально для сайта www.audit4dk.ru

Статьей 57 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) предусмотрено, что реорганизация юридического лица  может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразование.

При этом:

  • при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
  • при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
  • при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;
  • при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом;
  • при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Акции акционерного общества являются бездокументарной ценной бумагой, для которой предусмотрен особый порядок перехода права собственности.

Статьей 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение) определен перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица.

Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица по предоставлении следующих документов:

  • выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании);
  • выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении);
  • выписки из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении);
  • документы, необходимые для открытия лицевого счета акционера для зачисления на него ценных бумаг.

Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц).

Документы, необходимые для открытия лицевого счета акционера для зачисления на него ценных бумаг определяется правилами ведения реестра у каждого реестродержателя, но он не может менее списка определенного Положением в п. 7.1., зачастую данный список идентичен указанному в Положении.

Для открытия лицевого счета юридическое лицо предоставляет следующие документы:

  • анкету зарегистрированного лица;
  • копию устава юридического лица, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом;
  • копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом (при наличии);
  • копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (для номинального держателя и доверительного управляющего), удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом;
  • документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Какой-либо за несвоевременное сообщение регистратору о переходе права собственности на ценные бумаги, равно как и несообщение об изменении данных акционера, не предусмотрено.

Но, согласно п. 5 ст. 44 ГК РФ, лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. 

Таким образом, если юридическое лицо, являясь акционером другого юридического лица, было реорганизовано, должно сообщить регистратору, ведущему реестр акционеров о произошедшей реорганизации, с приложением всех необходимых документов.

В случае несообщения о произошедших изменениях акционер в период до внесения соответствующих изменений не будет иметь возможности распоряжаться акциями данного юридического лица, со всеми вытекающими правами для акционеров и убытки, возникшие в связи с подобным несообщением, не будут возмещены акционеру.

Материал, представленный в настоящей статье, предоставлен исключительно для информационных целей и может оказаться не применимым в конкретной ситуации, и не должен воприниматься как гарантия будущих результатов. За решением конкретных вопросов рекомендуем обращаться к специалистам нашей компании.
Обращаем внимание на необходимость учитывать изменения в законодательстве, произошедших после даты подготовки материала.

Все публикации